Προνομιούχες μετοχές και ασύμμετρη διανομή μερίσματος στις Α.Ε.

του Γιώργου Δαλιάνη με τη συνεργασία της Νίκης Χατζοπούλου*

Πολύ συχνά προκύπτει η ανάγκη να διαφοροποιηθούν οι μέτοχοι μίας ανώνυμης εταιρείας ως προς το δικαίωμα λήψης μερισμάτων. Ένας τρόπος να συμβεί αυτό είναι μέσω των προνομιούχων μετοχών, που διαφέρουν ως προς τις κοινές μετοχές. Ανάλογα με το προνόμιο που προβλέπεται από το καταστατικό κατά την έκδοσή τους υπάρχουν πολλές κατηγορίες προνομιούχων μετοχών.

Στις Ανώνυμες εταιρείες, το ελάχιστο μέρισμα ορίζεται σε ποσοστό τριάντα πέντε τοις εκατό (35%) των καθαρών κερδών ύστερα από αφαίρεση της κράτησης για σχηματισμό τακτικού αποθεματικού και των λοιπών πιστωτικών κονδυλίων της κατάστασης αποτελεσμάτων, που δεν προέρχονται από πραγματοποιημένα κέρδη. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία μπορεί να μειωθεί το ως άνω ποσοστό, όχι όμως κάτω του δέκα τοις εκατό (10%). Μη διανομή του ελάχιστου μερίσματος επιτρέπεται μόνο με απόφαση της γενικής συνέλευσης, που λαμβάνεται με την αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία ογδόντα τοις εκατό (80%) του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση κεφαλαίου.

Η εταιρεία διασφαλίζει την ίση μεταχείριση όλων των μετόχων που βρίσκονται στην ίδια θέση. Δηλαδή με τον ίδιο τρόπο αντιμετωπίζονται οι μέτοχοι ίδιας κατηγορίας. Μπορούν, όμως οι μέτοχοι να διαφοροποιούνται εφόσον διαθέτουν διαφορετικής κατηγορίας μετοχές. Μία τέτοια περίπτωση είναι και οι προνομιούχες μετοχές.

Επιτρέπεται να ορίζεται με διατάξεις του καταστατικού προνόμιο υπέρ ορισμένων μετοχών. Οι μετοχές αυτές αποτελούν ιδιαίτερη κατηγορία σε σχέση με τις κοινές και θεωρούνται προνομιούχες. Υπάρχουν πολλά είδη προνομιούχων μετοχών και ανάλογα με τις προβλέψεις του καταστατικού, οι προνομιούχες μετοχές αποκτούν συγκεκριμένα πλεονεκτήματα έναντι των κοινών.

Περιπτώσεις προνομίων:

1. Μερική ή ολική απόληψη, πριν από τις κοινές μετοχές, του διανεμόμενου μερίσματος, σύμφωνα με τις ειδικότερες διατάξεις του καταστατικού
2. Προνομιακή απόδοση του κεφαλαίου που καταβλήθηκε από τους κατόχους των προνομιούχων μετοχών από το προϊόν μείωσης του κεφαλαίου ή της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας, συμπεριλαμβανομένης της συμμετοχής τούτων στα υπέρ το άρτιο ποσά, που είχαν τυχόν καταβληθεί.
3. Σε περίπτωση μη διανομής μερίσματος σε μια ή περισσότερες χρήσεις, το προνόμιο υπέρ των μετοχών αφορά την προνομιακή καταβολή μερισμάτων και για τις χρήσεις κατά τις οποίες δεν έγινε διανομή μερίσματος
4. Σταθερό μέρισμα ή ότι συμμετέχουν εν μέρει μόνο στα κέρδη της εταιρείας.
5. Χορήγηση άλλων προνομίων περιουσιακής φύσης, συμπεριλαμβανομένης της απόληψης ορισμένου τόκου ή της συμμετοχής, κατά προτεραιότητα, σε κέρδη από ορισμένη εταιρική δραστηριότητα, κατά τα ειδικότερα οριζόμενα στο καταστατικό. Σημειώνεται εδώ ότι με βάση εκδοθείσες αποφάσεις της Διεύθυνσης Επίλυσης Διαφορών έχει κριθεί ότι οι τόκοι προνομιούχων μετοχών δεν εκπίπτουν από τις δαπάνες της επιχείρησης (ΔΕΔ 330/2019, 589/2020).

Προνομιούχες μετοχές της ίδιας σειράς έκδοσης παρέχουν τα ίδια δικαιώματα. Οι προνομιούχες μετοχές μπορούν επίσης να εκδοθούν και ως μετατρέψιμες σε κοινές μετοχές ή σε προνομιούχες μετοχές άλλης κατηγορίας. Η μετατροπή γίνεται είτε υποχρεωτικά, σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού είτε με άσκηση σχετικού δικαιώματος του μετόχου, που έχει προβλεφθεί στο αρχικό καταστατικό ή την απόφαση για έκδοση των μετοχών. Οι όροι και οι προθεσμίες της μετατροπής ορίζονται στο καταστατικό. Το δικαίωμα της μετατροπής ασκείται από τον προνομιούχο μέτοχο ατομικά με δήλωσή του προς την εταιρεία και η μετατροπή ισχύει από τη λήψη της δήλωσης αυτής, εκτός αν το καταστατικό προβλέπει άλλο χρονικό σημείο.

Οι προνομιούχες μετοχές μπορούν να εκδοθούν και χωρίς δικαίωμα ψήφου ή με δικαίωμα ψήφου περιοριζόμενο σε ορισμένα ζητήματα, σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού. Έκδοση μετοχών με πολλαπλό δικαίωμα ψήφου δεν επιτρέπεται.

Αν για τις προνομιούχες μετοχές εκδίδονται τίτλοι, πρέπει να αναγράφονται σ’ αυτούς οι λέξεις «Προνομιούχος Μετοχή», καθώς και τα κύρια χαρακτηριστικά τους, όπως ιδίως «μετατρέψιμη» και «μετά» ή «άνευ ψήφου».

Συμπερασματικά, στον νόμο περί ανωνύμων εταιρειών δεν επιτρέπεται η ανισομερής διανομή μερισμάτων, διαφορετικών από την αναλογία συμμετοχής στο μετοχικό κεφάλαιο των μετόχων. Κατ΄ εξαίρεση, όμως, μπορεί στην πράξη να προκύψει διαφοροποίηση μέσω έκδοσης προνομιούχων μετοχών.

Δείτε το άρθρο και στo Capital.gr

* Ο Γιώργος Δαλιάνης είναι Διευθύνων Σύμβουλος της ARTION AE & Ιδρυτής του Ομίλου ARTION, Οικονομολόγος-Φοροτεχνικός.

Η Νίκη Χατζοπούλου είναι Δικηγόρος Παρ’Αρείω Πάγω LL.M. & Διαμεσολαβήτρια, συνεργάτης της ARTION A.E.

Το ανωτέρω κείμενο έχει ενημερωτικό χαρακτήρα και σε καμία περίπτωση δεν υποκαθιστά τις εξειδικευμένες συμβουλευτικές υπηρεσίες. Για περισσότερες πληροφορίες μπορείτε να απευθυνθείτε στην ARTION A.E (Πουρνάρα 9, Μαρούσι /210 6009062 / www.artion.gr)