Απόσχιση κλάδου με ακίνητο: Φορολογική απαλλαγή, λειτουργική αυτοτέλεια και προστασία περιουσίας

Του Γιώργου Δαλιάνη με τη συνεργασία του Παναγιώτη Παπασταύρου και της Επιστημονικής Ομάδας της Grand Value Α.Ε.*

Σε μια εποχή όπου οι επιχειρήσεις επιδιώκουν όχι μόνο την ανάπτυξη αλλά και την ασφάλεια της περιουσιακής τους βάσης, η απόσχιση κλάδου με ακίνητο αναδεικνύεται σε ένα ισχυρό εργαλείο εταιρικής στρατηγικής.

Οι διατάξεις των Ν.4601/2019 και N.5162/2024, όπως ερμηνεύθηκαν με την Ε.2088/2025 της ΑΑΔΕ, επιτρέπουν τη μεταφορά ακινήτων αφορολόγητα, είτε πρόκειται για ιδιοχρησιμοποίηση είτε για εκμίσθωση, στο πλαίσιο μερικής ή ολικής διάσπασης.

Η πράξη είναι φορολογικά ουδέτερη – δηλαδή απαλλαγμένη από κάθε φόρο μεταβίβασης, ΦΣΚ, χαρτόσημο ή φόρο υπεραξίας – υπό τον όρο ότι το ακίνητο αποτελεί στοιχείο ενός λειτουργικά ενεργού κλάδου και συνεχίζει να εξυπηρετεί επιχειρηματική δραστηριότητα.
Η ουδετερότητα αυτή μετατρέπει τον μετασχηματισμό σε μέσο προστασίας περιουσίας, βελτίωσης της εταιρικής διαφάνειας και προετοιμασίας για επενδυτικές κινήσεις ή διαδοχή

   1. Νομικό πλαίσιο

Η απόσχιση κλάδου αποτελεί μορφή διάσπασης (άρθρο 57 Ν.4601/2019), με την οποία μία εταιρεία μεταφέρει λειτουργικά αυτοτελή ενότητα (κλάδο) σε άλλη – υφιστάμενη ή νεοσυσταθείσα.

Σύμφωνα με το άρθρο 56 Ν.5162/2024, οι πράξεις αυτές:

• απαλλάσσονται από φόρο μεταβίβασης ακινήτων,
• απαλλάσσονται από φόρο συγκέντρωσης κεφαλαίου και τέλη χαρτοσήμου,
• και δεν αναγνωρίζουν υπεραξία στα μεταβιβαζόμενα στοιχεία.

Η Ε.2088/2025 επιβεβαιώνει ότι οι απαλλαγές ισχύουν για κάθε μορφή μετασχηματισμού του Ν.4601/2019, υπό την προϋπόθεση ότι τα στοιχεία ανήκουν σε ενεργό, λειτουργικό κλάδο και εξυπηρετούν επιχειρηματική δραστηριότητα. Στην εισφορά ατομικής επιχείρησης, σύμφωνα με το άρθρο 56 Ν.5162/2024 δεν ισχύει η απαλλαγή από τον Φ.Σ.Κ.

 2. Η περίπτωση της ιδιοχρησιμοποίησης

Όταν το ακίνητο χρησιμοποιείται για τις ανάγκες της επιχείρησης — παραγωγή, αποθήκευση, γραφεία, διοίκηση — μπορεί να θεμελιώσει κλάδο δραστηριότητας εφόσον μπορεί να λειτουργήσει αυτοδύναμα, ανεξαρτήτως εάν από την εκμετάλλευση των στοιχείων αυτού προκύπτουν έσοδα πριν από τον μετασχηματισμό.

Σε αυτή την περίπτωση, η μεταφορά του μέσω απόσχισης καλύπτεται πλήρως από τις προαναφερόμενες απαλλαγές, ακόμη κι αν η λήπτρια το εκμισθώνει ενδοομιλικά στην εισφέρουσα για συνέχιση της ίδιας δραστηριότητας.

Παράδειγμα:

Η ΑΒ ΑΕ, η οποία έχει παραγωγική δραστηριότητα σε ιδιόκτητο ακίνητο, αποσχίζει τον κλάδο εκμετάλλευσης του ακινήτου και μεταφέρει το ιδιοχρησιμοποιούμενο ακίνητο στη Νέα ΑΒ Real Estate ΑΕ, η οποία το εκμισθώνει πίσω στην ΑΒ ΑΕ για συνέχιση της παραγωγής.
Η πράξη της μεταφοράς του ακινήτου στη νέα εταιρεία είναι αφορολόγητη.

 3. Η περίπτωση της εκμετάλλευσης (εκμίσθωσης)

Όταν ο κλάδος έχει αντικείμενο την εκμετάλλευση ακινήτων, η απαλλαγή ισχύει εξίσου, εφόσον η δραστηριότητα συνεχίζεται στη λήπτρια εταιρεία.

Παράδειγμα:
Η ΓΔ ΑΕ κατέχει τρία ακίνητα που εκμισθώνει και ιδρύει τη ΓΔ ΑΚΙΝΗΤΑ ΑΕ, στην οποία αποσχίζει τον κλάδο εκμετάλλευσης. Οι μισθώσεις συνεχίζονται χωρίς αλλαγή μισθωτών.
Η απόσχιση είναι φορολογικά ουδέτερη, αφού η δραστηριότητα εκμετάλλευσης συνεχίζει αδιάλειπτα.

4. Αποτίμηση και φορολογική βάση

Η αποτίμηση διενεργείται από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα ή ορκωτό ελεγκτή (Ν.4601/2019), ο οποίος καθορίζει τις εύλογες αξίες (Fair Value) των εισφερόμενων στοιχείων.
Η αποτίμηση αυτή εξυπηρετεί εταιρικούς σκοπούς (διαφάνεια, αναλογίες συμμετοχής) και όχι τη φορολογία.

Φορολογικά, η λήπτρια εταιρεία αναλαμβάνει τα στοιχεία στη λογιστική αξία που είχαν στα βιβλία της εισφέρουσας (Ε.2088/2025 άρθρο 42).
Οι αποσβέσεις συνεχίζονται βάσει αυτής της αξίας, η εύλογη αξία δεν επηρεάζει τη φορολογική έκπτωση.

Παράδειγμα:
Ακίνητο με λογιστική αξία 1.000.000 € αποτιμάται σε 1.600.000 €.
Η νέα εταιρεία το εμφανίζει στην εύλογη αξία, αλλά συνεχίζει φορολογικά τις αποσβέσεις στα 1.000.000 €.
Η πράξη παραμένει ουδέτερη και απαλλαγμένη από φόρο υπεραξίας .

5. Μη εφαρμογή ευεργετημάτων

 Οι φορολογικές απαλλαγές που προβλέπονται, αίρονται ολικά ή μερικά όταν η πράξη της απόσχισης έχει ως κύριο στόχο ή ως έναν από τους κύριους στόχους τη φοροδιαφυγή ή τη φοροαποφυγή.

Το γεγονός ότι η πράξη δεν πραγματοποιείται για οικονομικά θεμιτούς λόγους, όπως είναι η αναδιάρθρωση ή η ορθολογικότερη οργάνωση των δραστηριοτήτων των εταιρειών ή επιχειρήσεων που ενέχονται στη σχετική πράξη, μπορεί να αποτελέσει τεκμήριο ότι κύριος ή ένας από τους κύριους στόχους της πράξης αυτής είναι η φοροδιαφυγή ή η φοροαποφυγή (Άρθρο 56 Ν.5162/2024).

6. Η περίπτωση εισφοράς ατομικής επιχείρησης

Για ατομικές επιχειρήσεις o νόμος προβλέπει την εισφορά περιουσίας σε εταιρεία και προϋποθέτει ρητή δέσμευση διετίας:

• το εισφερόμενο ακίνητο πρέπει να έχει χρησιμοποιηθεί για ανάγκες της επιχείρησης δύο έτη πριν,
• και να παραμείνει σε χρήση για δύο έτη μετά την εισφορά (άρθρο 52 §3 Ν.5162/2024).

Αν η προϋπόθεση παραβιαστεί, η απαλλαγή ανατρέπεται και επιβάλλεται φόρος μεταβίβασης.

Παράδειγμα:
Εισφορά ατομικής επιχείρησης, μαζί με ιδιόκτητο ακίνητο, σε ΙΚΕ. Το ακίνητο είχε χρησιμοποιηθεί δύο χρόνια πριν και παραμένει σε χρήση δύο χρόνια μετά.

Η εισφορά πραγματοποιείται χωρίς φόρο μεταβίβασης. Αν η χρήση διακοπεί πριν τη διετία, η απαλλαγή αίρεται.

Με τις διατάξεις της παρ. 4 του άρθρου 56 Ν.5162/2024 ορίζεται ότι όταν εισφέρεται ατομική επιχείρηση σε υφιστάμενη εταιρεία, η πράξη αυτή θα υπόκειται σε Φόρο Συγκέντρωσης Κεφαλαίου.

Συμπέρασμα

Η απόσχιση κλάδου με ακίνητο, είτε ιδιοχρησιμοποιούμενο, είτε εκμισθούμενο, αποτελεί σήμερα το αποτελεσματικότερο μέσο αναδιάρθρωσης και προστασίας περιουσίας.

Η φορολογική απαλλαγή (ουδετερότητα) εξασφαλίζει τη μεταφορά περιουσίας χωρίς φόρους και χωρίς διακοπή λειτουργίας, ενισχύοντας τη σταθερότητα και τη χρηματοδοτική εικόνα της επιχείρησης.

Για ατομικές επιχειρήσεις, η διετία πριν και μετά αποτελεί την ασφαλιστική δικλείδα για τη διατήρηση της απαλλαγής.
Για εταιρικούς μετασχηματισμούς, η ουδετερότητα ισχύει ανεπιφύλακτα, εφόσον υπάρχει πραγματική λειτουργική συνέχεια και ορθή αποτίμηση κατά τον εταιρικό νόμο  4601/2019.

Με προσεκτική προετοιμασία και τεκμηρίωση, η απόσχιση κλάδου μπορεί να αποτελέσει φορολογικά άρτια και επιχειρηματικά ωφέλιμη λύση, που συνδυάζει ασφάλεια, ευελιξία και στρατηγική πρόνοια.

Δείτε το άρθρο και στo CAPITAL.gr

* O Γιώργος Δαλιάνης είναι Διευθύνων Σύμβουλος της Artion Α.Ε. & ιδρυτής του Ομίλου Artion, Οικονομολόγος Φοροτεχνικός.

O Παναγιώτης Παπασταύρου είναι Μέτοχος Δ.Σ. και Διευθυντής Επιμόρφωσης της Artion A.E.

Με τη συνεργασία της Επιστημονικής Ομάδας της Grand Value A.E, εταιρεία-μέλος του ΟΜΙΛΟΥ ARTION.

Το ανωτέρω κείμενο έχει ενημερωτικό χαρακτήρα και σε καμία περίπτωση δεν υποκαθιστά τις εξειδικευμένες συμβουλευτικές υπηρεσίες. Για περισσότερες πληροφορίες μπορείτε να απευθυνθείτε στην ARTION A.E (Πουρνάρα 9, Μαρούσι /210 6009062 / www.artion.gr)