Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων: χρειάζεται άμεση παρέμβαση της Πολιτείας
Του Γιώργου Δαλιάνη με τη συνεργασία του Διονύση Σαμόλη και της Νίκης Χατζοπούλου*
Τον Ιούνιο είχαμε αρθρογραφήσει για το ποιοι δηλώνονται τελικά ως πραγματικοί δικαιούχοι στο ΚΜΠΔ, χρησιμοποιώντας ένα παράδειγμα από την πράξη: οικογενειακή Α.Ε. με μέτοχο που κατέχει το 96% του μετοχικού κεφαλαίου και συγγενικό του πρόσωπο με 4%, χωρίς δικαιώματα ψήφου, χωρίς δικαίωμα αρνησικυρίας, χωρίς ρόλο στη διοίκηση. Η θέση μας τότε ήταν ξεκάθαρη: πραγματικός δικαιούχος είναι όποιος τελικά κατέχει ή ελέγχει την εταιρεία, όχι κάθε πρόσωπο που απλώς εμφανίζεται στο μετοχολόγιο.
Πρόσφατα, μια απόφαση επί ενδικοφανούς προσφυγής ήρθε να δείξει ότι η Διοίκηση δεν μοιράζεται απαραίτητα την ίδια ανάγνωση. Σε υπόθεση με ακριβώς αυτά τα χαρακτηριστικά, επιβλήθηκε πρόστιμο 20.000 ευρώ επειδή δεν είχε δηλωθεί ο μέτοχος του 4%. Η απόρριψη της προσφυγής δεν αμφισβήτησε ότι το 25% είναι απλή ένδειξη ελέγχου, όχι απόλυτο όριο. Αυτό είναι σωστό, και το είχαμε γράψει κι εμείς. Πήγε όμως ένα βήμα παραπέρα: δέχτηκε ότι στο ΚΜΠΔ πρέπει να καταχωρίζεται κάθε φυσικό πρόσωπο που συμμετέχει στην εταιρεία, ώστε η ίδια η αρμόδια υπηρεσία να μπορεί να κρίνει αν υπάρχει κρυμμένος έλεγχος ή τεχνητή κατάτμηση συμμετοχών.
Ανάμεσα στις δύο αυτές θέσεις υπάρχει μια αρκετά μεγάλη απόσταση: άλλο ο πραγματικός δικαιούχος, άλλο ο κρίκος της ιδιοκτησιακής αλυσίδας.
Ο ν. 4557/2018 ορίζει πραγματικό δικαιούχο το φυσικό πρόσωπο στο οποίο τελικά ανήκει ή το οποίο ελέγχει μια εταιρεία. Ο έλεγχος μπορεί να προκύπτει από ικανό ποσοστό μετοχών ή δικαιωμάτων ψήφου, με το 25% να λειτουργεί ως ένδειξη, ή από έλεγχο με άλλα μέσα: ειδικά δικαιώματα ψήφου, δικαίωμα διορισμού διοίκησης, δικαίωμα αρνησικυρίας, συμφωνία κοινής δράσης.
Σε μια εταιρεία με δύο μετόχους 74% και 26%, δηλώνονται και οι δύο, γιατί και οι δύο ξεπερνούν το όριο. Σε μια εταιρεία με πέντε μετόχους, όπου δύο κατέχουν 40% και 35% και οι υπόλοιποι τρεις μοιράζονται το υπόλοιπο, δηλώνονται μόνο οι δύο πρώτοι. Το ίδιο το κείμενο του νόμου δείχνει ότι το Μητρώο δεν φτιάχτηκε για να αντιγράφει μετοχολόγια, αλλά για να αποκαλύπτει ποιος πράγματι κατέχει ή ελέγχει μια εταιρεία.
Στο δικό μας παράδειγμα του 96% και του 4%, ο πραγματικός δικαιούχος έχει ήδη εντοπιστεί, είναι το πρόσωπο του 96%. Αν η Διοίκηση θεωρεί ότι πρέπει να καταχωρίζεται και ο μικρομέτοχος, για πλήρη απεικόνιση της ιδιοκτησιακής δομής, οφείλει να το πει ρητά και να ξεκαθαρίσει ότι αυτός καταχωρίζεται ως στοιχείο της δομής, όχι ως πρόσωπο που ασκεί πραγματικό έλεγχο.
Σήμερα, η μη αναγραφή του τιμωρείται με την ίδια διάταξη που τιμωρεί την απόκρυψη του προσώπου που πράγματι ελέγχει την εταιρεία. Εξομοιώνονται δηλαδή δύο πολύ διαφορετικές καταστάσεις: η απόκρυψη πραγματικού δικαιούχου, και η παράλειψη ενός παθητικού μεριδίου.
Στις οικογενειακές εταιρείες το ζήτημα εμφανίζεται συχνότερα, γιατί εκεί η συγγένεια μπερδεύεται εύκολα με τον έλεγχο. Η ύπαρξη συγγενικής σχέσης ανάμεσα σε μετόχους μπορεί να αποτελεί πραγματικό στοιχείο που λαμβάνεται υπόψη, δεν αποτελεί όμως αυτοτελές νομικό κριτήριο.
Δεν είναι μεμονωμένη ερμηνεία, είναι διαπιστωμένο πρόβλημα
Το ότι η αγορά ακολούθησε επί χρόνια το κριτήριο του πραγματικού ελέγχου, και όχι την πλήρη καταγραφή του μετοχολογίου, δεν είναι σημερινή διαπίστωση δική μας. Ήδη από τον Δεκέμβριο του 2025 έχει κατατεθεί ερώτηση στη Βουλή για τα προβλήματα εφαρμογής του ν.4557/2018 και την ανάγκη νομοθετικών παρεμβάσεων υπέρ των λογιστών-φοροτεχνικών που καλούνται να διαχειριστούν αυτή την ασάφεια. Τον Μάιο, η ΠΟΦΕΕ κατέθεσε συγκεκριμένες προτάσεις για τη λειτουργία του Μητρώου, τη διαλειτουργικότητα των συστημάτων και την αναμόρφωση του πλαισίου κυρώσεων.
Το ζήτημα δηλαδή έχει ήδη αναγνωριστεί, τόσο από τον επαγγελματικό κλάδο όσο και σε κοινοβουλευτικό επίπεδο, ως πρόβλημα που χρειάζεται λύση. Αυτό που λείπει ακόμη είναι μια ρητή, δεσμευτική απάντηση από τη Διοίκηση, τέτοια που να μη χρειάζεται να προκύπτει από τη μία απόφαση σε ενδικοφανή προσφυγή στην άλλη, με τον κίνδυνο κάθε φορά να διαφέρει η ερμηνεία.
Η διόρθωση σήμερα μπορεί να οδηγήσει σε πρόστιμο
Το πρακτικό αδιέξοδο είναι το εξής. Οι επιχειρήσεις που δήλωσαν μόνο όσους θεωρούσαν πραγματικούς δικαιούχους καλούνται τώρα να ξαναδούν τις καταχωρίσεις τους.
Αν δεν προσθέσουν τους μικρομετόχους, κινδυνεύουν σε επόμενο έλεγχο να κριθεί η δήλωσή τους ελλιπής. Αν τους προσθέσουν, η ίδια η τροποποίηση μπορεί να αποδείξει ότι η προηγούμενη δήλωση δεν είχε όλα τα πρόσωπα που, κατά τη νεότερη ερμηνεία, έπρεπε να περιλαμβάνει, και να γίνει η αφορμή για κύρωση. Η Πολιτεία δεν μπορεί να ζητά διόρθωση και ταυτόχρονα να τιμωρεί για την ίδια τη διόρθωση.
Τι πρέπει να γίνει
Χρειάζεται μια σαφής εγκύκλιος που να απαντά χωρίς υπεκφυγές: δηλώνονται μόνο όσοι χαρακτηρίζονται πραγματικοί δικαιούχοι, ή καταχωρίζεται υποχρεωτικά το σύνολο των άμεσων και έμμεσων συμμετοχών; Η ίδια εγκύκλιος πρέπει να διακρίνει την ιδιότητα του πραγματικού δικαιούχου από την απλή συμμετοχή στην ιδιοκτησιακή αλυσίδα, τον αριθμητικό έλεγχο από τον έλεγχο με άλλα μέσα, τη συγγενική σχέση από την αποδεδειγμένη κοινή δράση, και την απόκρυψη πραγματικού δικαιούχου από την παράλειψη ενός μικρομετόχου χωρίς δικαιώματα ελέγχου. Οι προτάσεις που έχει ήδη καταθέσει η ΠΟΦΕΕ για την αναμόρφωση του πλαισίου κυρώσεων αποτελούν καλή αφετηρία και θα άξιζε να αξιοποιηθούν άμεσα, αντί να παραμένουν αναπάντητες επί μήνες.
Παράλληλα, χρειάζεται εύλογη μεταβατική περίοδος, ώστε οι επιχειρήσεις να διορθώσουν ή να συμπληρώσουν τις δηλώσεις τους χωρίς τον κίνδυνο κύρωσης για την ίδια τη διόρθωση. Θα άξιζε να επανεξεταστούν οι υποθέσεις όπου έχει ήδη επιβληθεί πρόστιμο αποκλειστικά λόγω μη καταχώρισης μικρομετόχου, χωρίς να έχει διαπιστωθεί πραγματικός έλεγχος εκ μέρους του.
Το ΚΜΠΔ είναι χρήσιμο εργαλείο διαφάνειας, αλλά χρειάζεται σαφείς κανόνες για να λειτουργήσει. Δεν μπορεί η υποχρέωση πλήρους καταχώρισης όλων των μετόχων να προκύπτει πρώτη φορά μέσα από αποφάσεις επί προσφυγών, τη στιγμή που το ζήτημα έχει ήδη τεθεί, τεκμηριωμένα, και στη Βουλή και στους επαγγελματικούς φορείς. Αν η Πολιτεία θεωρεί ότι το Μητρώο πρέπει να περιλαμβάνει ολόκληρη τη μετοχική σύνθεση, οφείλει να το πει καθαρά και να δώσει χρόνο συμμόρφωσης πριν έρθουν οι κυρώσεις.
Το άρθρο δημοσιεύθηκε στo CAPITAL.gr
* O Γιώργος Δαλιάνης είναι Διευθύνων Σύμβουλος της Artion Α.Ε. & ιδρυτής του Ομίλου Artion, Οικονομολόγος Φοροτεχνικός.
Ο Διονύσης Σαμόλης είναι Μέτοχος και μέλος Δ.Σ., Γενικός Διευθυντής της Artion. A.E.
Η Νίκη Χατζοπούλου είναι Δικηγόρος Παρ’Αρείω Πάγω LL.M. & Διαμεσολαβήτρια, συνεργάτης της Artion A.E.
