ΝΕΠΑ: Εκσυγχρονισμός νομοθετικού πλαισίου και ανταπόκριση στις διεθνείς προκλήσεις

Του Γιώργου Δαλιάνη, με τη συνεργασία της Νίκης Χατζοπούλου*

 Το τελευταίο χρονικό διάστημα στη χώρα μας παρατηρείται μεγάλο ενδιαφέρον για τη ναύλωση ιδιωτικών σκαφών αναψυχής. Σε αυτό το πλαίσιο έχει αυξηθεί το ενδιαφέρον εμπορικής εκμετάλλευσης των ιδιόκτητων σκαφών αναψυχής.

Ο νομοθέτης αφουγκραζόμενος την εν λόγω συγκυρία προέβη προσφάτως στον εκσυγχρονισμό της νομοθεσίας που διέπει τις ΝΕΠΑ, εισάγοντας τον ν. 4926/2022 («Εκσυγχρονισμός του θεσμικού πλαισίου για τη δραστηριοποίηση των πλοίων αναψυχής και των τουριστικών ημερόπλοιων, την ενίσχυση της ανταγωνιστικότητας του κλάδου των επαγγελματικών πλοίων αναψυχής και άλλες διατάξεις») που εισάγει νέες ρυθμίσεις για τη λειτουργία των ΝΕΠΑ με στόχο αφενός την εναρμόνιση με τις ευρωπαϊκές επιταγές και αφετέρου την απλοποίηση των διαδικασιών και τον συσχετισμό τους με τον τρόπο λειτουργίας των λοιπών εταιρικών τύπων. Με τον ν. 4926/2022 καταργείται ο μέχρι τώρα ισχύων νόμος 3182/2003.

Σύμφωνα με τους ορισμούς του νόμου 4926/2022, Ναυτιλιακή Εταιρεία Πλοίων Αναψυχής (Ν.Ε.Π.Α.) είναι η κεφαλαιουχική εταιρεία με νομική προσωπικότητα, για τα χρέη της οποίας ευθύνεται μόνο η ίδια με την περιουσία της και η οποία θεωρείται εμπορική, με αποκλειστικό σκοπό την κτήση κυριότητας, την εκμετάλλευση ή τη διαχείριση πλοίων αναψυχής με ελληνική σημαία που χαρακτηρίζονται ως επαγγελματικά. Για την εκμετάλλευση και τη δραστηριοποίηση επαγγελματικών πλοίων αναψυχής απαιτείται, εκτός από έναρξη εργασιών επαγγελματικής εκμετάλλευσης πλοίου, και καταχώριση των στοιχείων του πλοίου στο e-Μητρώο Πλοίων.

Κατωτέρω παρατίθενται ορισμένα βασικά χαρακτηριστικά των ΝΕΠΑ:

• Για την επιδίωξη του σκοπού της, η Ν.Ε.Π.Α. μπορεί να συμμετέχει σε άλλες Ν.Ε.Π.Α..
• Για τη σύσταση της Ν.Ε.Π.Α. δύνανται να συμπράξουν ως ιδρυτές ένα ή περισσότερα πρόσωπα, είτε φυσικά είτε νομικά σε αντίθεση με το προϊσχύον καθεστώς που ήταν αναγκαία η σύμπραξη δύο τουλάχιστον ιδρυτών.
• Η Ν.Ε.Π.Α. δύναται να καταστεί μονοπρόσωπη.
• Η Ν.Ε.Π.Α. αποκτά νομική προσωπικότητα από την ημερομηνία καταχώρισης του καταστατικού της στο Μητρώο Ν.Ε.Π.Α..
• Ως ελάχιστο εταιρικό κεφάλαιο για την ίδρυση της Ν.Ε.Π.Α. ορίζεται το ποσό των δέκα χιλιάδων (10.000) ευρώ, το οποίο καταβάλλεται ολοσχερώς εντός δύο (2) μηνών από τη σύσταση της Ν.Ε.Π.Α.. Η καταβολή σε μετρητά του αρχικού κεφαλαίου ή των αυξήσεων αυτού, καθώς και οι καταθέσεις μετόχων με προορισμό τη μελλοντική αύξηση του κεφαλαίου πραγματοποιούνται υποχρεωτικά με κατάθεση σε ειδικό λογαριασμό της εταιρείας, που τηρείται σε πιστωτικό ίδρυμα που λειτουργεί νόμιμα στην Ελλάδα, στην ΕΕ, ή σε χώρα του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου (ΕΟΧ), με προσκόμιση του σχετικού παραστατικού στο Μητρώο Ν.Ε.Π.Α.. Η παράλειψη καταβολής σε λογαριασμό δεν επάγεται ακυρότητα, αν αποδεικνύεται ότι το σχετικό ποσό δαπανήθηκε για τους σκοπούς της εταιρείας, με την προϋπόθεση ότι αυτό έχει ειδικά προβλεφθεί στο καταστατικό.
• Πλέον οι μετοχές της Ν.Ε.Π.Α. είναι μόνο ονομαστικές και ενσωματώνονται σε τίτλο της μιας ή περισσότερων μετοχών. Η μη δυνατότητα ύπαρξης ανωνύμων μετοχών αποτελεί εναρμόνιση με την ισχύουσα ευρωπαϊκή νομοθεσία (Οδηγία (ΕΕ) 2015/849), η οποία έχει ήδη ενσωματωθεί στον νόμο των ΑΕ (ν. 4548/2018). Ανώνυμες μετοχές που έχουν εκδοθεί από Ν.Ε.Π.Α. ονομαστικοποιούνται υποχρεωτικά μέχρι την 31η.12.2023.
• Η μεταβίβαση των ονομαστικών μετοχών γίνεται με εγγραφή στο βιβλίο των μετόχων. Η εγγραφή αυτή χρονολογείται και υπογράφεται από τον κύριο και από αυτόν στον οποίο γίνεται η μεταβίβαση της μετοχής. Μετά τη μεταβίβαση κάθε ονομαστικής μετοχής, εκδίδεται νέος τίτλος ή γίνεται σημείωση από την εταιρεία στον τίτλο που υπάρχει για τη μεταβίβαση που έγινε. Η σημείωση περιλαμβάνει τα ονοματεπώνυμα και τις διευθύνσεις αυτού που μεταβιβάζει τη μετοχή και αυτού προς τον οποίο γίνεται η μεταβίβασή της. Για την εταιρεία μέτοχος θεωρείται αυτός που γράφεται στο βιβλίο μετόχων.
• Επιτρέπεται με το καταστατικό να επιβάλλονται περιορισμοί στη μεταβίβαση των μετοχών. Στην περίπτωση αυτή, η σχετική διάταξη του καταστατικού αναγράφεται πάνω στον τίτλο της μετοχής.
• Η Ν.Ε.Π.Α. διοικείται από το Διοικητικό της Συμβούλιο, το οποίο απαρτίζεται από τρία (3), τουλάχιστον, φυσικά πρόσωπα ως μέλη, μετόχους ή μη. Η Ν.Ε.Π.Α. δύναται να εκπροσωπείται, πέραν του Διευθύνοντος Συμβούλου, από μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή τρίτα πρόσωπα που ορίζονται με απόφαση αυτού, που καταχωρίζεται υποχρεωτικά στο Μητρώο Ν.Ε.Π.Α..
• Η θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου είναι εξαετής. Το διοικητικό συμβούλιο είναι ελευθέρως ανακλητό και επανεκλέξιμο. Αν λήξει η θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου και για οποιονδήποτε λόγο δεν εκλεγεί νέο Διοικητικό Συμβούλιο, η θητεία του παλαιού παρατείνεται αυτοδικαίως μέχρι την εκλογή νέου από την αμέσως επόμενη γενική συνέλευση.
• Η Ν.Ε.Π.Α. επιτρέπεται, εφόσον αυτό δεν απαγορεύεται από το καταστατικό, να συμβάλλεται με τους ιδρυτές, τους μετόχους, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους υπαλλήλους της, όταν ενεργούν ατομικώς ή ως εκπρόσωποι άλλου νομικού ή φυσικού προσώπου. Η Ν.Ε.Π.Α. δεν επιτρέπεται να συνάπτει ναυλοσύμφωνα με τους ιδρυτές, τους μετόχους, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους υπαλλήλους της, όταν ενεργούν ατομικώς ή ως εκπρόσωποι άλλου νομικού ή φυσικού προσώπου, καθώς και με πρόσωπα με τα οποία έχουν συγγένεια μέχρι δεύτερου βαθμού ή είναι σύζυγοι ή συμβιούντες αυτών.
• Η γενική συνέλευση συνέρχεται στην έδρα της Ν.Ε.Π.Α., τουλάχιστον μία (1) φορά σε κάθε εταιρική χρήση. Η απόδειξη εκπλήρωσης της υποχρέωσης του προηγούμενου εδαφίου προκύπτει εφόσον, κατά τη διάρκεια κάθε εταιρικής χρήσης και έως έξι (6) μήνες από τη λήξη της, έχει υποβληθεί πρακτικό γενικής συνέλευσης για καταχώριση ή για ενημέρωση περί πραγματοποίησης γενικής συνέλευσης στο Μητρώο Ν.Ε.Π.Α..
• Η διάθεση των καθαρών κερδών γίνεται με απόφαση της γενικής συνέλευσης. Δεν είναι υποχρεωτική η διανομή μερίσματος ή ο σχηματισμός αποθεματικού, εκτός αν το καταστατικό ορίζει διαφορετικά.
• Η μετατροπή εταιρείας άλλης νομικής μορφής σε Ν.Ε.Π.Α. δεν επιτρέπεται και η μετατροπή ΝΕΠΑ σε άλλης εταιρεία άλλης νομικής μορφής απαγορεύονται.
• Η αναφορά περί αποκλειστικής ευθύνης της Ν.Ε.Π.Α. για τα χρέη της, με σκοπό τη διαφοροποίησή της ως κεφαλαιουχικής εταιρείας από άλλες μορφές εταιρειών, δεν αναιρεί την αλληλέγγυα ευθύνη των διοικούντων της, με βάση τις διατάξεις του άρθρου 50 του ν. 4174/2013.
• Τα άρθρα 1 και 2 του ν. 27/1975 (A’ 77) εφαρμόζονται και για τη Ν.Ε.Π.Α., εφόσον είναι πλοιοκτήτρια, καθώς και για τους μετόχους αυτής.
• Οι Ν.Ε.Π.Α. που διαχειρίζονται ή εκμεταλλεύονται επαγγελματικά πλοία αναψυχής που ανήκουν σε τρίτους, τηρούν λογιστικά αρχεία με διπλογραφικό σύστημα και έχουν όλες τις υποχρεώσεις που απορρέουν από τον ν. 4308/2014(Α’251).

Συμπερασματικά, σημειώνουμε ότι η ΝΕΠΑ προσιδιάζει ως προς τον τρόπο λειτουργίας και τα επιμέρους χαρακτηριστικά της στο μοντέλο των ΑΕ. Με τις βασικές τομές που αναπτύσσονται στην νέα νομοθεσία των ΝΕΠΑ, επιλύονται προβλήματα που έχουν ανακύψει από την εφαρμογή του προϋφιστάμενου πλαισίου και έχει σταθεί τροχοπέδη στην ανάπτυξη του κλάδου. Στόχος είναι η αποτελεσματική ανταπόκριση στις διαφαινόμενες προκλήσεις του μέλλοντος, δεδομένου ότι η Ελλάδα αποτελεί έναν από του δημοφιλέστερους καλοκαιρινούς προορισμούς των πλοίων αναψυχής παγκοσμίως, συμβάλλοντας καθοριστικά στην εμπορική προώθηση μιας μοναδικής εθνικής σφραγίδας (brand).

Δείτε το άρθρο και στo Capital.gr

* O κ. Γιώργος Δαλιάνης είναι Πρόεδρος & Διευθύνων Σύμβουλος της Artion Α.Ε. & ιδρυτής του Ομίλου Artion, Οικονομολόγος – Φοροτεχνικός.

H κα Νίκη Χατζοπούλου είναι Δικηγόρος LL.M. & Διαμεσολαβήτρια, συνεργάτης της Artion Α.Ε.

Το ανωτέρω κείμενο έχει ενημερωτικό χαρακτήρα και σε καμία περίπτωση δεν υποκαθιστά τις εξειδικευμένες συμβουλευτικές υπηρεσίες. Για περισσότερες πληροφορίες μπορείτε να απευθυνθείτε στην ARTION A.E (Πουρνάρα 9, Μαρούσι /210 6009062 / www.artion.gr)